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影響20萬億:資管備案新規重磅來襲 核心內容解析

昨天晚上,中國證券投資基金業協會發布了《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法(試行)》,對證券公司、基金管理公司、期貨公司等機構及其子公司的私募資管業務進行規定。新規將自今年7月1日起實施。

據悉,在新規發布實行后,《關于加強基金管理公司及專戶子公司特定客戶資產管理計劃備案有關事項的通知》《關于期貨公司資產管理計劃備案相關事項的通知》《關于直投基金備案相關事項的通知》同時廢止。

業內認為,監管明確私募資管業務的具體備案要求,這是資管新規在落地過程中的又一實施細則。北京某券商資管人士表示,“管理辦法要求和資管新規后的監管口徑是一致的,通過三合一,統一標準。之前協會在備案實操過程中已有相關要求,業內也做了反饋,我們一直等待靴子落地。對于規范私募資管業務的發展,防范風險發生,保護投資者權益,具有重大意義。”

數據顯示,截至今年4月底,證券期貨經營機構私募資管業務管理資產規模合計21.07萬億元(不含社保基金、企業年金以及券商大集合),其中,證券公司資管業務管理資產規模11.71萬億元,基金公司4.35萬億元,基金子公司4.89萬億元,期貨公司1195億元。4月份證券期貨經營機構共備案1065只產品,設立規模821.38億元。

關于《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法(試行)》的內容,基金君吐血整理了25條核心內容,供小伙伴們參考。

影響20萬億:資管備案新規重磅來襲 核心內容全解讀

關于《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法(試行)》的內容,基金君吐血整理了25條核心內容,供小伙伴們參考。

1、明確新規適用對象、私募資管計劃備案要求

《管理辦法》表明,證券期貨經營機構是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。

證券期貨經營機構開展私募資產管理業務,應當加入中國證券投資基金業協會成為會員,并按照證券投資基金業協會要求,及時進行私募資產管理計劃備案。

基金君解讀:新規首先明確了適用對象,是涉及券商、基金專戶、期貨等機構及其子公司的私募資管業務。業內認為不包括一般的私募基金。同時,新規明確了私募資管計劃的備案要求。

2、投資經理應取得基金從業資格

《管理辦法》表示,資產管理人應當為每只資產管理計劃配備一名或多名投資經理,投資經理應當取得基金從業資格并在證券投資基金業協會完成注冊。

基金君解讀:此前一些資管計劃淪為通道,在投資經理這塊并不規范,現在明確投資經理要求,并規定應取得基金從業資格等,有利于引導專業化、主動管理。

3、備案前不得開展投資活動

《管理辦法》規定,資產管理計劃完成備案前,不得開展投資活動,以現金管理為目的,投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監會認可的投資品種除外。

基金君解讀:這是呼應了私募資管計劃的備案要求,不備案不得開展投資,是為了防止風險發生。

4、備案不代表合規保證 投資者應自行識別風險

《管理辦法》指出,證券投資基金業協會接受資產管理計劃備案不能免除證券期貨經營機構真實、準確、完整、及時地披露產品信息的法律責任。

接受備案不代表基金業協會對產品的合規性、投資價值及投資風險做出保證和判斷。投資者應當自行識別產品投資風險并承擔投資行為可能出現的損失。

基金君解讀:之前有些機構利用備案信息進行自我增信,讓投資者認為其是合規的,但這是有問題的,備案并不是行政審批。新規希望培養投資者風險意識,樹立“賣者盡責、買者自負”的理念。

5、明確托管人的職責

《管理辦法》指出,托管人應按照本辦法第十五條、第十八條規定向證券投資基金業協會報送相關報告。

(1)托管人應當在每年度結束之日起四個月內,編制私募資產管理業務托管年度報告,向證券投資基金業協會報送。

(2)托管人監督管理人的投資運作,發現管理人的投資或清算指令違反法律、行政法規、證監會的規定或者資產管理合同約定的,應當拒絕執行,并向基金業協會報告。

基金君解讀:之前市場上發生過一些風險事件,涉及管理人、托管人等各方。托管人這塊原來比較滯后,他們認為管理人是一手責任方,但新規明確強調托管人的職責,監督管理人,有利于更好維護投資者權益。

6、報送備案材料的10點要求

《管理辦法》表示,資產管理計劃成立,管理人應當向Ambers系統報送以下材料:

(一)備案報告;

(二)驗資報告或資產繳付證明等;

(三)產品成立公告或產品成立通知書;

(四)資產管理合同;

(五)計劃說明書;

(六)與產品相關的重要合同文本,包括但不限于托管協議、銷售協議、投資顧問協議等;

(七)投資者信息資料表,包括名稱、證件類型、證件號碼、認購份額類型、認購金額等信息;

(八)風險揭示書;

(九)合規負責人審查意見;

(十)證券投資基金業協會要求的其他材料。

基金君解讀:對備案材料提出了非常詳盡的要求,有利于管理人在備案時的操作。

7、向上穿透最終投資者

《管理辦法》提出,資產管理計劃接受其他私募資產管理計劃參與的,管理人應提供向上穿透后的最終投資者信息資料表。

基金君解讀:明確向上穿透投資者的要求,更加透明、規范,不得變相規避合格投資者要求,避免一些不符合要求的投資者購買資管計劃。

8、幾個工作日的要求

(1)資產管理計劃成立之日起五個工作日內,資產管理人應當報協會備案。

(2)資產管理合同發生變更的,管理人應當按照資產管理合同約定的方式取得投資者和資產托管人同意,依法保障投資者選擇退出資產管理計劃的權利,并于合同變更之日起五個工作日內報協會備案。

(3)資產管理計劃展期的,管理人應當于資產管理合同展期之日起五個工作日內將展期備案報告等材料報協會備案。

(4)資產管理計劃終止的,管理人應當自終止之日起五個工作日內報協會備案,說明產品終止原因,以及是否符合法律法規要求和合同約定。

(5)管理人應當自發生終止情形之日起五個工作日內開始組織清算資產管理計劃資產;在清算結束后五個工作日內,將清算備案報告報協會備案,并附上清算結果、清算后的財產分配情況等相關材料。

基金君解讀:協會明確了產品備案、合同變更、展期和終止等時間要求,基本上都是五個工作日,有利于管理人及時完成相關工作。

9、季報、年報等時間要求

(1)資產管理人應當于每月十日前向基金業協會報送資產管理計劃的持續募集情況、投資運作情況、資產最終投向等信息。為加強資產管理計劃事中事后運行風險管理,資產管理人還應按照證券投資基金業協會要求按時報送資產管理計劃的融資杠桿水平、延期兌付情況等運行信息,定期報送壓力測試信息。

(2)管理人應當在每季度結束之日起一個月內,編制私募資產管理業務管理季度報告,向協會報送。

(3)管理人應當在每年度結束之日起四個月內,編制私募資產管理業務管理年度報告,向協會報送。

(4)管理人的年度審計和私募資產管理業務的內部控制情況審計結果,應在每年度結束之日起四個月內向協會報送。

(5)管理人應在每季度結束之日起一個月內、每年度結束之日起四個月內,向投資者提供資產管理計劃的季度報告和年度報告,并同時向協會報送。

基金君解讀:《管理辦法》對資產管理人提出幾個編制報送時間要求,涵蓋季報、年報、審計報告等,規范其操作要求。

10、四種重大情況要向協會報告

《管理辦法》指出,資產管理人在資產管理計劃發生以下情形,對資產管理計劃持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響時,應當于五個工作日內向證券投資基金業協會報告:

(一) 以資產管理計劃資產從事重大關聯交易的;

(二) 涉及產品重大訴訟、仲裁、財產糾紛的,以及出現延期兌付、負面輿論、群體性事件等重大風險事件的;

(三) 資產管理計劃因委托財產流動性受限等原因延長清算時間的;

(四) 發生其他對持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響事件的。

基金君解讀:這主要是為了防范延期兌付等風險事件的發生和擴大,對此進行有效監控,維護投資者利益。

11、備案核查要求實質重于形式

《管理辦法》表示,證券投資基金業協會按照“實質重于形式”原則,通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行核查。私募資產管理計劃合規性存疑的,證券投資基金業協會可以向證監會進行咨詢、報告。

基金君解讀:協會列舉了多種核查形式,但是歸根結底是實質重于形式。

12、一次性告知補正內容 不合規不予備案、產品終止清算

《管理辦法》明確,備案材料不齊備的,基金業協會在收到備案材料后五個工作日內,一次性告知資產管理人需要補正的全部內容,管理人原則上應在十個工作日內提交補正材料。

備案材料經補正后仍不符合相關監管規則、自律規則要求的,基金業協會將不予備案,同時報告證監會及相關派出機構,管理人應對該資產管理計劃進行終止清算。

基金君解讀:協會明確時間和一次性補正內容,提高工作效率,管理人應在十個工作日補正,如果還是不符合規范,將不予備案、產品終止清算。

13、簡易備案核查

《管理辦法》表示,基金業協會對單一資產管理計劃、符合條件的集合資產管理計劃設立備案材料進行簡易備案核查,符合備案系統自動化核查條件的,即時出具備案證明。

基金業協會對按簡易備案核查程序通過的資產管理計劃進行事后抽查,發現存在違反規定情形的,相關資產管理人新設立的資產管理計劃在6個月內不適用簡易備案核查程序,并視情節輕重采取相應自律管理措施。

基金君解讀:單一計劃有簡易備案流程,符合自動化備案流程可以出具證明,有利于提高效率。但是事后的抽查也不含糊,發現違規就不能適用簡易備案流程。

14、綠色通道機制

《管理辦法》表示,證券投資基金業協會對符合國家戰略要求和監管政策導向的資產管理計劃設立備案實行綠色通道,適用專人對接、即報即審、專項核查,在備案材料齊備后兩個工作日內完成備案。

基金君解讀:監管鼓勵服務國家戰略的項目,設立相關資管計劃給予備案上的綠色通道。

15、嵌套核查要求

(1)針對嵌套層數,重點核查投資者信息和資產管理合同投資范圍是否同時存在除公開募集證券投資基金以外的其他資產管理產品。

(2)對于無正當事由將資管產品或其收受益權作為底層資產的資產支持證券,或者以資產支持證券形式規避監管要求的情形,應當視為一層嵌套。

(3)對于政府出資產業投資基金,存在向社會募集資金的,應當視為一層嵌套。

基金君解讀:嵌套一直是重點核查對象,要求管理人準備材料更加完整合規,此次新規也明確了ABS、政府產業投資基金的嵌套規定。

16、費用列支核查要求

針對資產管理計劃費用列支,重點核查以下內容:

(一)產品費用列支是否合理,是否與產品運作有關,產品列支管理費、托管費等產品運作需要以外的費用,應說明相關費用列支的合理性;

(二)是否存在通過管理費返還等約定補償投資者虧損,強化投資者剛性兌付預期的違規情形。

基金君解讀:防止通過各種手段給予投資者剛兌預期,比如有些管理人通過管理費返還,變相保本保收益,這都是有問題的。

17、核查業績比較基準、業績報酬提取

針對業績比較基準、業績報酬計提基準,重點核查以下內容:

(一)業績比較基準、業績報酬計提基準條款是否與其合理內涵相一致,是否混同使用;

(二)設置業績比較基準的,是否說明業績比較基準的確定依據;

(三)業績比較基準是否為固定數值,是否存在利用業績比較基準、業績報酬計提基準變相掛鉤宣傳預期收益率,明示或暗示產品預期收益的違規情形。

基金君解讀:現在一些管理人通過一些文字呈現,明示暗示預期收益,對業績比較基準設置的規定,也是為了避免宣傳預期收益來獲得投資者,提示投資是有風險的。

18、開放期要求

《管理辦法》表示,針對資產管理計劃參與退出安排、臨時開放期,重點核查合同是否明確約定投資者參與、退出資產管理計劃的時間、次數、程序及其限制等事項,每季度多次開放的是否符合全部資產投資于標準化資產等要求,臨時開放期觸發條件是否限于合同變更、監管規則修訂等。

每個交易日開放的,備案重點核查投資范圍、投資比例、投資限制、參與和退出管理是否符合公開募集證券投資基金運作有關規則。

基金君解讀:對開放期規定更加細化,要求核查相關情況,有利于規范運作。

19、穿透核查投資比例

《管理辦法》規定,針對集合資產管理計劃組合投資,重點穿透核查組合投資的具體方式和比例是否符合相關要求。

集合資產管理計劃存在嵌套投資的,投資單只產品的比例應符合組合投資相關要求。

基金君解讀:向下穿透投資比例,防止其投資范圍、杠桿等不符合要求。

20、自律檢查要求

基金業協會可以對資產管理人、托管人、銷售機構和投資顧問等服務機構從事私募資產管理業務進行定期或者不定期的現場和非現場自律檢查,資產管理人、資產托管人、銷售機構和投資顧問等服務機構應當予以配合。

基金君解讀:自律檢查對管理人、托管人、銷售機構和投資顧問等要求是平行的,表明其都是重要責任人。

21、備案關注函和風險警示函

(1)資產管理人存在備案材料和運行數據報送不真實、不準確、不完整、不及時等不當備案行為的,基金業協會可以視情節輕重對資產管理人出具備案關注函;

(2)存在產品延期兌付較多、融資杠桿較高等風險集中情形的,可以視情節輕重對資產管理人出具風險提示函。

基金君解讀:備案關注函和風險提示函值得關注,通過這兩種函,對一些問題的發生給予警示。

22、黑名單等紀律處分

《管理辦法》表示,基金業協會對違反法律法規及自律規則的資產管理人、托管人、銷售機構和投資顧問等服務機構及其從業人員,可以視情節輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理私募資產管理計劃備案等紀律處分。情節嚴重的,依法移送證監會及相關派出機構處理。

基金君解讀:監管對違法違規行為嚴肅處理,包括資產管理人一年兩次被紀律處分的,可加入黑名單等;兩年內兩次加入黑名單、公開譴責紀律處分的,移交證監會及相關派出機構處理。從業人員也有類似的規定。

23、暫停受理資管計劃備案的情況

《管理辦法》指出,出現以下情形時,經證監會同意,基金業協會可暫停受理相關資產管理計劃備案,并抄報相關派出機構:

(一)因管理人過錯導致資產管理計劃存續期內出現重大風險事件,或出現嚴重危及資產管理人履行職責的重大風險事件;

(二)資產管理業務因涉嫌違法違規被監管機構或有權機構立案調查;

(三)備案的資產管理計劃明顯或頻繁出現不符合法律、行政法規、中國證監會規定、自律規則的情形。

基金君解讀:監管對私募資管業務出現重大風險事件、違法違規行為嚴肅處理,暫停產品備案。

24 、根據業務發展變化制定備案規范

《管理辦法》規定,針對證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案,證券投資基金業協會可依據業務發展變化情況制定具體備案規范,備案規范與本辦法具有同等效力。

基金君解讀:監管會根據未來業務發展變化,在具體備案規范上更加完善,《管理辦法》留了口子。

25、SPV、合伙企業同樣適用

《管理辦法》規定,證券期貨經營機構設立特定目的公司或者合伙企業從事私募資產管理業務,設立私募資產管理計劃的,相關備案要求參照適用本辦法。

基金君解讀:新規將特殊目的公司和有限合伙也納入監管,同樣適用管理辦法,有利于更加全面進行監管。


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